CN/EN

投資者關系

信息披露事務管理制度

廣東生益科技股份有限公司

信息披露事務管理制度


第一章 總 則


      第一條 為加強公司信息披露事務管理工作,提高公司信息披露管理水平和信息披露質量,保護投資者的合法權益,根據《公司法》、《證券法》、中國證監會《上市公司信息披露管理辦法》(以下簡稱:《管理辦法》)、《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱:《上市規則》)、《上海證券交易所上市公司信息披露事務管理制度指引》(以下簡稱:《指引》)等法律法規,結合《公司章程》和公司實際情況,制定本制度。


第二章 信息披露基本原則和規定


      第二條 信息披露是公司的持續性責任。公司信息披露要體現公開、公正、公平對待所有股東的原則。

      第三條 公司、公司全體董事、監事、高級管理人員及相關信息披露義務人應當保證信息披露內容的真實、準確、完整、及時、公平,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

      第四條 在內幕信息依法披露前,任何知情人不得公開或者泄露該信息,不得利用該信息進行內幕交易。

      第五條 信息披露義務人在公司網站及其他媒體發布信息的時間不得先于指定媒體,不得以新聞發布或者答記者問等任何形式代替應當履行的報告、公告義務,不得以定期報告形式代替應當履行的臨時報告義務。

      第六條 本制度適用如下公司人員和機構:

      (一) 董事會秘書和董事會辦公室;

      (二) 董事和董事會;

      (三) 監事和監事會;

      (四) 高級管理人員;

      (五) 各部門及各子公司的負責人;

      (六) 公司控股股東或實際控制人、持股5%以上的股東;

      (七) 其他負有信息披露職責的公司人員和部門。

      第七條 本制度所稱“信息”是指將可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響而投資者尚未得知的重大信息,以及中國證監會及其派出機構、上海證券交易所要求披露的信息,包括但不限于:

      (一)公司依法公開對外發布的定期報告,包括季度報告、中期報告、年度報告;

      (二)公司依法公開對外發布的除定期報告之外的其他公告為臨時報告,包括但不限于:股東大會決議公告、董事會決議公告、監事會決議公告,股東大會通知,收購、出售資產公告、關聯交易公告及補充公告,其他重大事項公告和獨立董事按規定發表的意見、說明等,以及中國證監會、上海證券交易所認為需要披露的其他事項;

      (三)公司發行證券刊登的招股說明書、配股說明書、股票上市公告書和非公開定向發行新股的發行情況報告書、發行可轉債公告書等;


第三章 定期報告


      第八條 年度報告應當在每個會計年度結束之日起4個月內,中期報告應當在每個會計年度的上半年結束之日起2個月內,季度報告應當在每個會計年度第3個月、第9個月結束后的1個月內編制完成并披露。

      年度報告中的財務會計報告應當經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。

      第九條 中期報告中的財務會計報告可以不經審計,但公司有下列情形之一的,應當審計:

      1、擬在下半年進行利潤分配、以公積金轉贈股本或者彌補虧損的;

      2、擬在下半年提出發行新股或者可轉換公司債券等再融資申請,根據有關規定需要進行審計的;

      3、中國證監會或者上海證券交易所認為應當進行審計的其他情形。

      第十條 季度報告中的財務資料無需審計,但中國證監會或者上海證券交易所另有規定的除外。第一季度報告的披露時間不得早于上一年度報告的披露時間。

      第十一條 公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見,監事會應當提出書面審核意見,說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規和中國證監會的規定,報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司的實際情況。

      公司董事、監事、高級管理人員對定期報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的,應當陳述理由和發表意見,并予以披露。

      第十二條 定期報告披露前出現業績提前泄漏,或者因業績傳聞導致公司證券及其衍生品種交易異常波動的,公司應當及時披露本報告期相關財務數據(無論是否經審計),包括主營業務收入、主營業務利潤、利潤總額、凈利潤、總資產和凈資產等。

      第十三條 根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號——非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》的規定,公司財務報告被會計師事務所出具非標準無保留審計意見的,公司董事會應當針對審計涉及事項做出專項說明,并報送上海證券交易所。

      第十四條 公司年度報告被會計師事務所出具非標準無保留意見涉及事項屬于明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規范規定的,公司應當對該事項進行糾正和重新審計,并在上海證券交易所規定的期限內披露經糾正的財務會計報告和有關審計報告。


第四章  臨時報告


      第十五條 公司應在以下任一時點最先發生時,及時披露可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事項(以下簡稱“重大事項”):

      (一)董事會或者監事會就該重大事項形成決議時;

      (二)有關各方就該重大事項簽署意向書或者協議(無論是否附加條件或期限)時;

      (三)任何董事、監事或者高級管理人員知道或應當知道該重大事項時。

      第十六條 重大事項尚處于籌劃階段,但在前條第(一)、(二)項所述有關時點發生之前出現下列情形之一的,公司應及時披露相關籌劃情況和既有事實:

      (一)該重大事項難以保密;

      (二)該重大事項已經泄露或者市場出現傳聞;

      (三)公司股票及其衍生品種的交易發生異常波動。

      第十七條 公司根據上述第十五條、第十六條的規定披露臨時報告后,還應當按照下述規定持續披露重大事項的進展情況:

      (一)董事會、監事會或者股東大會就該重大事項形成決議的,及時披露決議情況;

      (二)公司就該重大事項與有關當事人簽署意向書或者協議的,及時披露意向書或者協議的主要內容;上述意向書或者協議的內容或履行情況發生重大變化或者被解除、終止的,及時披露發生重大變化或者被解除、終止的情況和原因;

      (三)該重大事項獲得有關部門批準或者被否決的,及時披露批準或者否決的情況;

      (四)該重大事項出現逾期付款情形的,及時披露逾期付款的原因和付款安排;

      (五)該重大事項涉及的主要標的物尚未交付或者過戶的,及時披露交付或者過戶情況;超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的,及時披露未如期完成的原因、進展情況和預計完成的時間,并每隔三十日公告一次進展情況,直至完成交付或者過戶;

      (六)該重大事項發生可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的其他進展或者變化的,及時披露進展或者變化情況。

第五章 信息披露工作的管理

第一節 信息披露義務人的職責

      第十八條 信息披露事務管理制度由公司董事會負責實施,公司董事長為實施信息披露事務管理制度的第一責任人,董事會秘書負責具體協調,證券事務代表協助董事會秘書工作。

      第十九條 公司信息披露義務人為全體董事、監事、高級管理人員和各部門、各子公司和參股公司的主要負責人;公司控股股東、實際控制人、持有公司5%以上股份的股東和公司關聯人(包括關聯法人、關聯自然人和視同為公司關聯人)亦應承擔相應的信息披露義務。

      第二十條 公司董事會辦公室是公司信息披露的常設機構,負責對外信息披露、投資者關系管理及接待證券服務機構、媒體等來訪日常事務。董事會辦公室由董事會秘書直接領導。

      第二十一條 董事會辦公室履行以下職責:

      1、協調有關中介及各部門、各子公司,起草公司定期報告和臨時報告;

      2、關注媒體對公司的報道并及時將有關情況匯報董事會秘書;

      3、匯總各部門、各子公司及其他信息披露義務人的重大事項報告,收集相關資料并及時向董事會秘書匯報,并根據董事會秘書的指示,跟進有關重大事項的進展;

      4、負責公司內部信息披露文件、資料的檔案管理,妥善保管董事、監事、高級管理人員履行職務行為的記錄,保管期限不少于10 年。

      第二十二條 在信息披露工作的管理和執行中,董事會秘書是公司與上海證券交易所的指定聯絡人,同時也是公司信息披露工作的直接責任人,負責公司信息披露的管理工作,統一對外的信息披露;證券事務代表協助董事會秘書完成信息披露具體工作。

      公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件。公司財務負責人應當配合董事會秘書在財務信息披露方面的相關工作。公司財務部門及相關職能部門應當配合董事會辦公室做好信息披露相關工作。

      第二十三條 公司董事、監事、高級管理人員應履行以下職責:

      1、公司董事、監事、高級管理人員應當勤勉盡責,關注信息披露文件的編制情況,保證定期報告、臨時報告在規定期限內披露,配合公司及其他信息披露義務人履行信息披露義務。

      2、公司董事、監事、高級管理人員知悉重大事件發生時,應當按照公司規定立即履行報告義務;董事長在接到報告后,應當立即向董事會報告,并敦促董事會秘書組織臨時報告的披露工作。

      3、公司董事和董事會、監事和監事會以及高級管理人員有責任保證董事會秘書及董事會辦公室相關人員及時知悉公司組織與運作的重大信息、對股東和其他利益相關者決策產生實質性或較大影響的信息以及其他應當披露的信息。

      4、公司董事和董事會應確保公司信息披露的真實、準確、完整。董事應當了解并持續關注公司生產經營情況、財務狀況和公司已經發生的或者可能發生的重大事件及其影響,主動調查、獲取決策所需要的資料。

      5、監事和監事會除應確保有關監事會公告內容的真實、準確、完整外,應負責對公司董事及高級管理人員履行信息披露相關職責的行為進行監督。

      6、高級管理人員應當及時向董事會報告有關公司經營或者財務方面出現的重大事件、已披露的事件的進展或者變化情況及其他相關信息。

      第二十四條 公司各部門、各下屬子公司的主要負責人為重大信息匯報工作的責任人,應當督促本部門或公司嚴格執行本制定,確保本部門或公司發生的應予披露的重大信息通報給董事會秘書或董事會辦公室。

      公司各部門、各下屬子公司應當指定專人作為指定聯絡人,負責向董事會秘書或董事會辦公室報告相關信息,確保公司信息披露的內容真實、準確、完整、及時且沒有重大遺漏。

      第二十五條 公司控股股東、實際控制人、持有公司5%以上股份的股東和公司關聯人應根據相關法律法規和證券監管部門的要求,及時、主動向公司董事會辦公室通報相關信息,并配合公司履行相應的披露義務。

      第二十六條 董事(不包括兼任董事會秘書的董事)、監事、高級管理人員和其他人員非經董事會書面授權,不得對外傳遞公司非公開重大信息。


第二節 信息披露文件的編制與披露

      第二十七條 定期報告的編制、審批和披露流程:

      1、董事會辦公室會同財務部根據實際情況,擬定定期報告的披露時間,報董事會秘書同意后,在上海證券交易所網站預約披露時間;

      2、董事會秘書負責部署報告編制工作,確定時間進度,明確各信息披露義務人的具體職責及相關要求;

      3、董事會辦公室根據中國證監會和上海證券交易所發布的關于編制定期報告的最新規定,起草定期報告框架;

      4、各信息披露義務人按工作部署,按時向董事會辦公室提交所負責編制的信息、資料。信息披露義務人必須對提供或傳遞的信息負責,并保證提供信息的真實、準確、完整。

      5、董事會辦公室負責匯總、整理,形成定期報告初稿并負責將定期報告初稿送達各位董事審閱,同時提交監事會審核。根據董事、監事會的反饋意見,修改定期報告。

      7、定期報告經公司董事會審議通過后,由董事會辦公室向上海證券交易所提交報告及相關文件并將定期報告(正式稿)全文及摘要在指定媒體上刊登或公告。

      第二十八條 臨時報告的編制、審批和披露流程:

      1、當公司及控股子公司、參股子公司發生觸及《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司信息披露管理辦法》等法規規定的披露事項時,信息披露義務人應在第一時間搜集相關信息和資料,在信息未公開前,注意做好保密工作。

      2、公司的信息披露義務人根據本制度的有關規定,認真核對相關信息資料,并報請公司主管領導批準后,報送董事會辦公室。

      3、臨時報告由董事會辦公室編制,并經董事會秘書審核后予以披露。

      第二十九條 公司完成信息披露后,由董事會辦公室對公告文件及相關備查文件進行歸檔保存,并根據有關要求,報證券監管部門備案。


第六章 信息披露的媒體


      第三十條 公司信息披露指定報紙媒體為《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》,公司指定的信息披露網站為www.sse.com.cn。

      第三十一條 公司應披露的信息也可以載于其他公共媒體,但刊載的時間不得先于指定報紙和網站。


第七章 保密措施


      第三十二條 公司信息披露義務人對公司未公開信息負有保密責任,不得以任何方式向任何單位或個人泄露尚未公開披露的信息。公司信息披露義務人應采取必要的措施,在信息公開披露前將其控制在最小范圍內。

      第三十三條 公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業秘密或上海證券交易所認可的其他情形,及時披露可能會損害公司利益或者誤導投資者,公司應向上海證券交易所申請暫緩披露。

      公司擬披露的信息屬于國家機密、商業秘密或上海證券交易所認可的其他情形,如履行信息披露義務可能導致違反國家有關保密的法律法規或損害公司利益的,公司應向上海證券交易所申請豁免或履行相關義務。

      第三十四條 任何機構和個人不得非法獲取、提供、傳播公司的內幕信息,不得利用所獲取的內幕信息買賣或者建議他人買賣公司證券及其衍生品種,不得在投資價值分析報告、研究報告等文件中使用內幕信息。

      第三十五條 公司通過業績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調研等形式就公司的經營情況、財務狀況及其他事件與任何機構和個人進行溝通的,不得提供內幕信息。

      第三十六條 由于違反本制度規定,致使公司信息披露工作出現嚴重失誤或給公司帶來損失的,公司應對該責任人給予批評、警告直至解除其職務的處分,并且可以要求其承擔損害賠償責任。

      第三十七條 公司聘請的顧問、中介機構工作人員、關聯人等若擅自披露公司信息,給公司造成損失的,公司保留追究其責任的權利。

      第三十八條 公司股東、實際控制人和其他信息披露義務人未依法配合公司履行信息披露義務的,或者非法要求公司提供內幕信息的,公司有權申請中國證監會責令其改正,并由中國證監會按有關規定給予警告、罰款。

      第三十九條 其他涉及信息披露事務的法律責任,按《中華人民共和國證券法》的有關規定執行。


第八章 公司信息披露常設機構和聯系方式


      第四十條 公司董事會辦公室為公司信息披露的常設機構和股東來訪接待機構。

                   公司董事會辦公室地址:東莞市萬江區莞穗路411號

      第四十一條 股東咨詢電話:0769—22271828轉8225

                                 傳 真:0769—22174183

                            電子郵箱:tzzgx@syst.om.cn


第九章  附則


      第四十二條 本制度與《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及《上市規則》等有關法律、法規和規范性文件有沖突時,按有關法律、法規、和規范性文件的規定執行。

      第四十三條 本制度未盡事宜按《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及《上市規則》等有關法律、法規和規范性文件的規定執行。

      第四十四條 本制度所稱“以上”、“超過”、“以內”都含本數,“少于”、“低于”、“以下”不含本數。

      第四十五條 本制度由公司董事會負責解釋和修訂。

      第四十六條 本制度經公司董事會審議通過后實施。



廣東生益科技股份有限公司

2007年6月28日


青青草视频在线观看网站