廣東生益科技股份有限公司

董事會秘書工作制度

第一章 總則

      第一條  為促進廣東生益科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）規范運作，明確董事會秘書的職責權限，充分發揮董事會秘書的作用，根據《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“上市規則”）、《上海證券交易所上市公司董事會秘書資格管理辦法》、《上海證券交易所上市公司董事會秘書考核辦法》及新修訂的《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》等法律法規、其他規范性文件及《廣東生益科技股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的有關規定，制訂本工作制度。

      第二條  董事會設董事會秘書一名。作為公司與證券交易所之間的指定聯絡人，董事會秘書是公司的高級管理人員，對公司和董事會負責，承擔法律、法規及《公司章程》所規定的公司高級管理人員的義務，享有相應的工作職權。

      第三條  為履行職責，董事會秘書有權了解公司財務和經營情況，參加涉及信息披露的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。

      第四條  公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監事及其他高級管理人員及公司有關人員應當支持、配合董事會秘書的工作。

第二章 董事會秘書任職資格和任免

      第五條  董事會秘書的任職資格：

      董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識，具有良好的職業道德和個人品質，并取得上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）頒發的董事會秘書培訓合格證書。

      第六條  公司應當在聘任董事會秘書的董事會會議召開五個交易日之前，向上交所報送下述資料：

      （一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合上交所規則規定的董事會秘書任職資格的說明、現任職務和工作表現等內容；

      （二）候選人的個人簡歷和學歷證明復印件；

      （三）候選人取得的上交所頒發的董事會秘書培訓合格證書復印件。

      上交所對董事會秘書候選人任職資格未提出異議的，公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。

      第七條  具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：

      （一）《公司法》第一百四十七條規定的任何一種情形；

      （二）最近三年受到過中國證監會的行政處罰；

      （三）最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；

      （四）本公司現任監事；

      （五）上交所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

      第八條  公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。

      第九條  公司董事會應當聘任證券事務代表協助董事會秘書履行職責。董事會秘書不能履行職責或董事會秘書授權時，證券事務代表應當代為履行職責。在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。

      證券事務代表應當取得上交所頒發的董事會秘書培訓合格證書。

      第十條  董事會秘書由董事長提名，董事會聘任或解聘。董事會秘書每屆任期三年，可以連續聘任。

      第十一條  公司董事會聘任董事會秘書和證券事務代表后，應當及時公告并向上交所提交下述資料：

      （一）董事會秘書、證券事務代表聘任書或者相關董事會決議；

      （二）董事會秘書、證券事務代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵箱地址等；

      （三）公司法定代表人的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵箱地址等。 上述通訊方式發生變更時，公司應當及時向上交所提交變更后的資料。

      第十二條  公司解聘董事會秘書應當有充分的理由，不得無故將其解聘。董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應當及時向上交所報告，說明原因并公告。董事會秘書有權就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況，向上交所提交個人陳述報告。董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙或者嚴重阻撓時，可以直接向上交所報告。

      第十三條  董事會秘書具有下列情形之一的，公司應當自相關事實發生之日起一個月內將其解聘：

      （一）第七條規定的任何一種情形；

      （二）連續三個月以上不能履行職責；

      （三）在履行職責時出現重大錯誤或者疏漏，給投資者造成重大損失；

      （四）違反法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、股票上市規則、上交所其他規定和公司章程等，給投資者造成重大損失。

      第十四條  公司在聘任董事會秘書時，應當與其簽訂保密協議，要求董事會秘書承諾在任職期間以及離任后，持續履行保密義務直至有關信息披露為止，但涉及公司違法違規行為的信息不屬于前述應當予以保密的范圍。 董事會秘書離任前，應當接受董事會和監事會的離任審查，在監事會的監督下移交有關檔案文件、正在辦理的事項以及其他待辦理事項。

      第十五條  董事會秘書被解聘或者辭職后，在未履行報告和公告義務，或者未完成離任審查、檔案移交等手續前，仍應承擔董事會秘書的責任。

      第十六條  公司董事會秘書空缺期間，董事會應當指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由公司法定代表人代行董事會秘書職責。

      第十七條  原任董事會秘書離職后三個月內應聘任董事會秘書。

      董事會秘書空缺時間超過三個月的，公司法定代表人應當代行董事會秘書職責，直至公司聘任新的董事會秘書。

第三章 董事會秘書的職責

      第十八條  董事會秘書應當對公司和董事會負責，履行如下職責：

      （一）負責公司信息對外公布，協調公司信息披露事務，組織制定公司信息披露事務管理制度，督促公司和相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；公司信息披露事務管理制度由董事會負責實施，董事長為實施該制度的第一責任人，由董事會秘書負責具體協調；

      （二）負責投資者關系管理，協調公司與證券監管機構、投資者、證券服務機構等之間的信息溝通；

      （三）組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字；

      （四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，及時向上交所報告并披露；

      （五）關注媒體報道并主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回復上交所問詢；

      （六）組織公司董事、監事和高級管理人員進行相關法律、行政法規、股票上市規則及相關規定的培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的職責；

      （七）知悉公司董事、監事和高級管理人員違反法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、股票上市規則、上交所其他規定和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關規定的決策時，應當提醒相關人員，并立即向上交所報告；

      （八）負責公司股權管理事務，保管公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及其董事、監事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負責披露公司董事、監事、高級管理人員持股變動情況；

      （九）《公司法》、中國證監會和上交所要求履行的其他職責。

      第十九條  董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

第四章 董事會秘書的解聘

      第二十條  董事會秘書離任前，應向上交所提交董事會秘書離任履職報告書，申報自前一年5月1日至離任時或自任職至離任時的工作情況。董事會和監事會完成對擬離任董事會秘書的離任審查后，應將離任審查情況向上交所報告。      董事會秘書離任履職報告書主要包括如下內容：

      (一) 離職原因；

      (二) 是否存在應向上交所報告的公司信息披露情況；

      (三) 對公司信息披露和規范運作情況的評價；

      (四) 自前次年度申報或自任職至離任時的履職情況；

      (五) 上交所要求或董事會秘書自行要求申報的其他情況。

      第二十一條  董事會秘書在任職期間應當參加由上交所舉辦的董事會秘書后續培訓。

      第二十二條  董事會秘書應按照《上海證券交易所公司董事會秘書考核辦法》規定向上交所提交董事會秘書年度履職報告書，申報上一年度的工作情況，并接受上交所的年度考核。

第五章 附則

      第二十三條  本工作制度未盡事宜，按國家有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行；本工作制度如與國家日后頒布的法律、法規、規范性文件或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按國家有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行，并及時修訂。

      第二十四條  本工作制度自公司董事會批準后生效。

      第二十五條  本工作制度由董事會負責解釋與修訂。

廣東生益科技股份有限公司

董事會

2011年5月13日